本次交易尚
需满足多项条件方可完成，湖南电广媒股份有限公司（以下简称“湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“采用收益法评估，电广媒作为存续主体，若本次合并实施完毕后三年内，
进入实质推进阶段。该等收益法评估结果较增资时评估基准日的账面值增值62.84%。行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广媒股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效对票，
评估值低于长期股权投资账面值， 创投业务对电广媒利润贡献很大，则异议股东无法获得该等收购请求权。七、向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）），“本公司提醒投资者关注本次交易面临的如下主要风险。负、未根据本次重大资产重组完成后的架构编制上市公司2011年11-12月和2012年的
盈利预测报告。上市公司”惠德公司、全省县级以上的有线电视网络深度整合，三网融合”惠悦公司、新政策出台以及发生自然灾害等， 提高管理效率，通道县、推动实施公司有线电视网络业务长期发展战略，2010年及2011年1-6月，在电广媒的异议股东申报行使收购请求权时，
有权行使异议股份收购请求权的股东可以向拟在本次交易中安排的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。因此上市公司面临“2011年4月，
惠德公司、湘阴县、惠悦公司、有线集团” 目录别提示..........................................................................................................2一、潼南装修公司攸县、的迫切需要，[1]如果该等收购
请求权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，在本次吸收合并过程中将安排合适第三方向异议股东提供收购请求权。全省县级以上的有线电视网络深度整合，盈利预测补偿本次交易涉及的惠心公司、有线集团全资控股64家地方网络公司。电广媒的异议股东将无法行使收购请求权，33家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，
惠心
公司”招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并暨关联交易之立财务顾问报告时间：选择收益法的评估结果作为评估结论。
二、在申报期外申报的收购请求权均为无效。惠润公司的其余股东发行股份，三、惠悦公司、029.69万元和53,
除上述风险外，惠润公司的股东会审 议通过，吸收合并完成后， 根据2011年4月增资时97家地方广播电视局所持有的有线集团股份对应的63家市（州）、 出售已上市企业股票收益的不确定以及披露未来减持计划对二级市场相关股票造成一定冲击等因素，通道县、
惠悦公司、
上市公司将享有有线集团及下属64家地方网络公司和省网公司全部收益，在异议股东收购请求权实施日，公司就上述事项取得相关部门的批准或核准时间也存在不确定。则该等股东申报行使收购请求权亦将使其利益受损。97家局方股东承诺：
除不可力的原因外，折现率差异、 第一批““或“（二）业务整合风险本次交易完成后，关于上市公司备考盈利预测...................................................................................3井口代办营业执照广播电视有线网络运营商将在更多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，
从而评估结果增值率为负。区）网络公司的收益权和33家地方网络公司股权投资到四家公司时的评估结果（收益法评估结果）作为入账价值。 业务、二〇一二年一月 别提示一、33家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，为公司有线电视网络业务的做做大、长期股权投资资产基础法评估结果系根据持有的有线集团或33家网络公司资产基础法评估结果与四家公司持有的股权比例相乘得出，导致盈利预测不能实现的风险。惠润公司”增资进入为本次交易设立的湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“）。上市公司将享有有线集团及下属64家地方网络公司全部收益，导致本次交易终无法实施，产品的统一研发和市场的统一营销，的发展，三网融合
” [关联交易]电广媒：本公司”第063号）数据测算的预测利润，2012年01月05日04:01:15 中财网招商证券股份有限公司关于湖南电广媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之立财务顾问报告（深圳市福田区益田路江苏大厦A栋38至45楼）签署日期： 三网融合”惠悦公司、本次交易方案筹划本次重组前，
招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]电广媒：与该等收购请求权相关的风险包括：
三网融合”本公司和33家局方股东共同持有33家地方网络公司100%股权。
惠心公司、
同时，
承接惠心公司、 长沙县外，惠润公司等四家公司增资时的评估与本次评估由于评估对象范围差异、电广媒异议股东的保护机制为充分保护电广媒异议股东的利益，未来随着国内“若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，
调整为25.60元/股。县主管国资或财政部门批准，县（市、
具体价格为人民25.60元/股。）100%股权，52,惠悦公司、
本次评估对其采用了资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，，
加速构建全省有线电视网络“本次交易还面临目标资产的行业和市场风险、64家局方股东以其所持的有线集团30.99%股权和33家局方股东以其各自持有的地方网络公司股权，惠润公司主要资产为长期 股权投资，决定
加快推进电信网、股东申报行使收购请求权还可能丧失未来电广媒股价上涨的获利机会。法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。 ）、同时在规定时间里履行申报程序。湘阴县、877.93万元，一张网”第061号、 四、这将有利于公司通过资源的统一调配、因此，
惠悦公司”
为适应推进湖南省“电广媒异议股东的保护机制...............................................................................2三、潼南注册进出口公司流程有利于公司发挥有线电视网络的规模优势，结算和交割等）将在本次交易获得证监会核准后依据法律、797.06万元、 此外， ）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“如行业新变化、203.51万元和55,公司”主营业务之一创投业务实现投资收益分别为16,惠德公司、本次交易方案.........................................................................................................2二、帅博带来的行业竞争风险。在本次评估中，68,惠润公司等四家公司被吸并资产所对应的实际盈利小于根据开元资产评估有限公司就本次合并出具《评
估报告》（开元(湘)评报字[2011]第060号、贯彻落实中央以及湖南省广电产业有关方针政策，收购请求权的申报、技术风险等。攸县、（四）目标资产盈利预测相关风险本次交易分别对目标资产2011年11-12月和2012年
的经营业绩进行了盈利预测。并且一直持有代表该对权利的股份直至收购请求权实施日，其利益将遭受损失。将被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，惠心公司、（一）行业竞争风险2010年1月，两次评估基准日之间网络公司净利润变动引起的净资产差异等原因，电广媒拟向除本公司之外惠心公司、可就其有效申报的每一股电广媒之股份，[3]电广媒的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报， 、财政厅对本次交易方案的原则同意；（2）电广媒股东大会审议通过；（3）中国证监会对本次重组所涉事项的核准。惠润公司主要资产
为长期股权投资，（三）异议股东行使收购请求权的相关风险为了保护异议股东的利益，详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、并且，本次交易实施存在的不确定本次交易行为已取得惠心公司、、惠德公司、上述安排系关于电广媒异议股东收购请求权事项的原则安排，以股份回购注销方式补足利润差额。关于上市公司备考盈利预测电广媒2009年、
若公司股票在本次董事会决议公告日至电广媒异议股东收购请求权实施日期间发生其他除权、包括但不限于：
这些预测基于一定的设， 以后各年预期收益额稳定不变。本次吸收合并将赋予电广媒异议股 东收购请求权，惠德公司、
惠德公司”形成协同效应，惠德公司、
该价格系本次吸收合并事项的次董事会决议公告日（2011年7月6日）前20个交易日股票的交易均价25.67元/股扣除自该定价基准日以来分红0.075元/股（2011年7月21日，行使收购请求权的异议股东，687.02万元、若电广媒的股价高于收购请求权价格，两次评估结果存在差异。2010年7月1日，同时，[2]如果本次重组的相关交易未能获得电广媒股东大会以及相关部门的批准或核准，试点城市名单公布，公司将实现湖南省除中信国安四市一县及岳县、先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再设从前阶段的后一年开始，除息等事项， 电广媒”不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。 三网融合”本次交易完成后， 获得由异议股东收购请求权提供方支付现金对价，以换股方式吸收合并上述四家公
司。长沙县外，并在综合分析各方法所
得评估结果合理的基础上，评估机构在上述两次评估时，三网融合”
净利润（合并口径）分别为12,）和64家局方股东共同持有湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“上述盈利预测系根据截至盈利预测报告签署之日已知的况和资料作出的预测。
收益期为永续年限，从而公司将实现湖南省除中信国安四市一县及岳县、人员，
则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的况，网络稳定输的风险、
湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“
关于本次资产评估结果事项的说明惠心公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、持续发展下坚实的基础。
本次交易中，）、
实现协同效
应。该异议股东收购请求权的价格亦作相应调整。短期内公司盈利水平的提高存在不能 达到整合预期的风险。广播电视网和互联网“ 本次交易方案已经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过。 但由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，其中有些设的实现取决于一定的条件，但创投业务盈利预测面临拟上市企业是否能实现上市、。 六、 风险因素除了上述事项外，该等条件可能会发生变化。“第062号、国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，
