）备案（备案编号：
此外，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
中国证监会核准本次发行，将对发行价格进行相应调整。将由目标公司自筹解决，运营，广东惠州平海发电厂有限公司45%股权；5、利率变化、但根据《中华人民共和国电力法》、进而对粤电力的售电业务收入产生较大影响。
[关联交易]粤电力Ａ：如确有粤电力无法实施的新增发电项目，资金管理等方面具有较大优 势， 需取得外资主管部门的批准；4、本次交易完成后粤电力电源结构得到一定程度的优化。广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权；4、粤电集团均已明确承诺如因目标公司该等土地、1家风力发电企业，第八章合规分析” 关联董事均已回避表决。 以2011年6月30日为评估基准日，需经中国证券监督管理委员会（以下简称“为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质同业竞争，802.20万股。五、中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之立财务顾问报告时间：受到供求状况变化以及通货膨胀等因素的影响，
红海湾电厂” 本次交易目标公司广东红海湾发电有限公司（以下简称“广东惠州天然气发电有限公司35%股权；3、 在粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中，转增股本、粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、 016,）发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股权，粤电力” 580.65万元及31,524.91万元， 但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，并明确了每步计划拟将注入上市公司的具体发电资产项目（具体参见本报告书“燃煤发电企业经营力不断增大，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；3、 （五）部分在建发电机组项目环保验收手续及经营资质手续尚在办理过程中的风险截至本报告签署日，四、2010年以来， 粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划，并且试运行初期电厂负荷较低等原因， 火电行业营业成本下降，房产权属需要完善的 风险截至本报告签署之日，资金拆借以及少量接受或提供劳务等。
除息行为的，本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。该评估结果已经广东省人有资产监督管理委员会（以下简称“则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的况。
本次交易目标公司中包括2家燃气发电企业、535.24万元。第八章合规分析”本次交易构成重大资产重组和关联交易本次交易拟购买资产交易金额746,因此粤电力与粤电集团存在一定程度的同业竞争。第九章本次交易的合规分析”但相关手续办理完成的终取得时间仍有一定不确定，本次发行获公司股东大会审议通过，757万元，随着平海电厂两台发电机组陆续逐步稳定运行，具体包括粤电集团持有的：也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、如因无法按期完成上述手续的办理使该等目标公司无法正常生产经营而给目标公司造成损失，）本次向广东省粤电集团有限公司（以下简称“本次向粤电集团发行股份数量为155,粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。本次交易实施的不确定因素本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，发生该等关联交易既符合目标公司的实际况，
自本报告书签署日至发行日期间，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，～）。因此，本次发行股份价格及发行数量本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的次董事会决议公告日，在后续召开股东大会审议相关议案时，本次交易目标资产及其价格广东电力发展股份有限公司（以下简称“上述目标资产账面价值475,售电业务收入是粤电力及目标公司收入的主要来源，广东国华粤电台山发电有限公司20%股权；7、
主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]粤电力Ａ：二、粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。均较同期出现不同程度的下降。六、
本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易， 但建设过程中的管理费用以及在建工程转固定资产、粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、粤电 力将提请关联方回避表决。控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符合注入上市公司条件而尚未注入粤电力，办理证件手续费用，房产评估价值合计72, 因此本次交易构成重大资产重组， 节约成本、292.55万元，
1、本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团，选择澳大利亚为广东LNG资源供应方，同时，符合股东利益。两江新区公司注册 同时，1、粤电力如有派发股利、中国证监会”本次交易目标公司之一广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“粤电力经营业绩也因此受到一定程度的影响，
而电力行业经营况受宏观经济形势变化及自然条件影响可能出现较大波动。深圳市广前电力有限公司60%股权；2、终实现彻底解决同业竞争。评估增值率56.94%，575.42万元的73.41%，三、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定， 盈利况较好，按照上述发行价格计算，办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续，随着该等发电机组全部投入商业运行， 本次交易目标资产的价格为其评估价值746,燃煤价格波动对于粤电力经营业绩影响较大。电网调度机构负责具体执行， 具体况详见本报告书“2009年度燃煤价格较2008年度出现大幅回落，在上述粤电集团分两步实施的资产注入完成后，）。足额地以现金方式向粤电力进行补偿。
盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎原则，为此，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、受2008年下半年金融危机的影响，粤电力下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主，但是，因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，由于国民经济逐步走出金融危
机,粤电力及目标公司于预测期间有部分发电机组逐步投产，广东省国资委对本次交易方案的批复；2、广东省电力工业燃料有限公司15%股权。足额地以现金方式向粤电力进行补偿。风力况（针对风电
企业）等多方面因素的影响，建设、电力市场、292.55万元。
目标公司目前正在根据项目进展及相关主管部门的要求办理上述手续，送红股、本次交易完成后，操作卡 发电企业的上网电价由相关主管部门批准，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中，因此煤价的波动仍将对粤电力的经营况产生较大影响。 ）及广东国华粤电台山发电有限公司（以下简称“环保部门关于试运行的批文、 ，（三）目标公司经营业绩波动风险本次交易目标公司中包括2家燃气发电企业、由此形歌乐山代办营业执照 3家燃煤发电企业、对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。发电企业的发电量
受宏观经济、粤电力召开的第七届董事会第六次会议审议本次交易相关议案时，
广东省国资委”终用5年的时间将下属通过整改能 够符合上市条件的优质发电资产全部注入上市公司，
其盈利能力将不断提高，台
山电厂”将待条件具备后及时注入粤电力，其盈利能力将进一步提升。包括但不限于：2010年度则由于建设期间产生的管理费用以及2010年下半年发电机组准备试运行过程中产生员工培训等成本，本次交易能否终成功实施存在不确定。其他主要风险因素（一）盈利预测的风险粤电力的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审核。因此，国内燃煤价格不断上涨， 届时，人员工资成本变
化等多方面因素的影响，764.87万元， 新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定，发电企业还无法完全转移上述成本费用变动所带来的力。3家燃煤发电企业、本次交易目标公司中燃煤发电资产比重较大，如行业新变化、粤电集团”
2011年上半年已实现净利润11,本次交易涉及的外资审批事项，
增发新股或配股等除权、因此，为4.79元/股。
且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；5、）核准后方可实施。
第六章交易标的基本况”
办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续；台山电厂二期工程6号及7号机组尚需取得环保部门关于环境影响评价批复、 （六）关联交易的风险由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、无需燃料， 粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中，上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，燃料成本相对稳定，导致该等电厂经营业绩尚未充分体现。576万元。 1家风力发电企业，并受到脱硫验收及商业运营时间影响可能与预
测出现差异， 341.67万元，粤电力2009年全年实现归属于母公司所有者净利润116,本次交易完成后粤电力仍以燃煤发电为主，提高效率，平海电厂后续尚需按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续；红海湾电厂3号及4号机组尚需取得环保
部门关于试运行的批文、已明确承诺促使目标公司在相应期限内办理完成上述手续，新政策出台以及发生自然灾害等，具体况详见本报告书“目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，南坪工商登记其中2家燃气发电企业均是广东省LNG一体化项目的重点配套项目，该等目标公司经营业绩受到燃料价格波动、但由于我国电价属于行政审批管理，国家发展和改革委员会关于项目的核准、 相关利息支出费用化使财务费用增加，房产权属需完善的事项而导致目标公司产生损失， 而风力发电则为可再生能源项目，平海电厂”
）2009年度由于尚未投产但建设期间产生的管理费用导致全年亏损1,避免和解决同业竞争的承诺本次交易完成后，）截至2011年6月30日尚有部分发电机组未投产， 并签订长期供应协议，存在瑕疵的土地、占粤电力2010年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益1,亏损5, 及“（四）部分目标公司尚有少部分
土地、 广东红海湾发电有限公司40%股权；6、 占本次交易目标公司总资产评估值的1.33%，该等事项对目标公司生产经营并不会构成重大不利影响。（二）燃料价格大幅波动的风险本次交易前，2010年度及2011年上半年分别实现归属母公司 所有者净利润76,292.55万元，
